Start   >  Raporty bieżące

Raporty bieżące

Raport

Wcześniejszy częściowy wykup obligacji serii G

RB 48/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, że w dniu 28 grudnia 2020 r. podjął decyzję o wcześniejszym częściowym wykupie obligacji serii G. Decyzja o wcześniejszym wykupie znajduje podstawę w art. 76 ust. 1 ustawy o obligacjach oraz w pkt. 8 Warunków Emisji.
Wcześniejszy wykup obejmuje część obligacji serii G, tj. 11.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 1.100.000 zł. Obligacje zostaną wykupione w celu ich umorzenia.
Dzień ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu wcześniejszego wykupu obligacji został wyznaczony na 08 stycznia 2021 r., a dzień wcześniejszego wykupu wyznaczono na 15 stycznia 2021 r.
Każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji, w dniu wcześniejszego wykupu Emitent wypłaci Kwotę Wcześniejszego Wykupu, na którą składa się: nominał obligacji, odsetki oraz premia.
Wszelkie rozliczenia będą dokonywane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z Warunkami Emisji.
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

28.12.2020 r. 16:21

Przewidywany termin spłaty zobowiązań gwarancyjnych wobec Inwestorów Bonus 2 i Bonus 3

RB 47/2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2020 z dnia 21.12.2020 r. w związku ze spełnieniem się dnia 21.12.2020 r. warunku złożenia zapisów na sprzedaż liczby akcji spółki PragmaGO S.A. („Spółka”) uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, iż środki, które zostaną uzyskane od Polish Enterprise Funds SCA („Kupujący”) tytułem sprzedaży akcji spółki PragmaGO S.A., zostaną przeznaczone na spłatę całości zobowiązań wobec byłych inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz funduszu Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusze”). Emitent przewiduje, iż spłata całości zobowiązań wobec byłych inwestorów Funduszy nastąpi w terminie do dnia 14 lutego 2021 r. przy założeniu braku zmian harmonogramu procesu wezwania na akcje PragmaGO.

O zawarciu z Kupującym Umowy Inwestycyjnej określającej m. in. zasady i warunki nabycia przez Kupującego do 100% akcji PragmaGO S.A. w ramach ogłoszonego przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji PragmaGO w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 26.11.2020 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

23.12.2020 r. 08:14

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 3

RB 46/2020

W nawiązaniu do RB 29/2020, 31/2020 i 36/2020 Emitent informuje, iż w okresie od dnia 21 grudnia do dnia 28 grudnia 2020 włącznie, dokona na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 457.632,28 zł, tj. kwoty 25,80 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów.

Zapłata nastąpi transzami z ustanowionego depozytu notarialnego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

22.12.2020 r. 08:16

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 2

RB 45/2020

W nawiązaniu do RB 19/2020, 25/2020, 30/2020 i 35/2020 Emitent informuje, iż w okresie od dnia 21 grudnia do dnia 28 grudnia 2020 włącznie, dokona na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 559.661,90 zł, tj. kwoty 26,73 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów.

Zapłata nastąpi transzami z ustanowionego depozytu notarialnego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

22.12.2020 r. 08:15

Złożenie zapisów na sprzedaż akcji PragmaGO S.A.

RB 44/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, iż w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PragmaGO S.A. z dnia 26 listopada 2020 r. Emitent złożył dnia 21 grudnia 2020 r. zapisy na sprzedaż 703.324 akcji imiennych PragmaGO S.A. oraz 1.083.754 akcji na okaziciela PragmaGO S.A. uprawniających łącznie do około 72,07% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

21.12.2020 r. 14:28

Rejestracja zmian Statutu spółki Pragma Inkaso S.A.

RB 43/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, iż powziął informację, iż dnia 16 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę postanowień § 6 oraz § 17 Statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały nr 21/2020 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12.08.2020  r.

 

Statut Spółki został zmieniony w ten sposób, iż treść § 6 oraz § 17 otrzymała następujące brzmienie:

§6

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności usługowej, produkcyjnej i handlowej w zakresie:

  1. PKD – 47 – Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
  2. PKD – 46 – Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
  3. PKD – 41 – Roboty Budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
  4. PKD – 66 – Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne;
  5. PKD – 68 – Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;
  6. PKD – 77 – Wynajem i dzierżawa;
  7. PKD – 81 – Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni;
  8. PKD – 82 – Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej;
  9. PKD – 96 – Pozostała indywidualna działalność usługowa;
  10. PKD – 95.29.Z – Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
  11. PKD – 49.39.Z – Pozostały transport lądowy pasażerki, gdzie indziej niesklasyfikowany;
  12. PKD – 96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  13. PKD – 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
  14. PKD – 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
  15. PKD – 68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
  16. PKD – 68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
  17. PKD – 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
  18. PKD – 66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych;
  19. PKD – 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
  20. PKD – 45.11.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek;
  21. PKD – 45.32.Z – Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
  22. PKD – 66.30.Z – Działalność związana z zarządzaniem funduszami;
  23. PKD – 82 – Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej.

§17

  1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat.
  2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5.
  3. Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A. oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dom Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Domowi Maklerskiemu BDM S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków.
  4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Domu Maklerskiego BDM S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.
  5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. może być w każdym czasie przez Dom Maklerski BDM S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Dom Maklerski BDM S.A.
  6. Uprawnienie Domu Maklerskiego BDM S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego Zgromadzenia wskazane w ust. 3 – 5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A., łącznie z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dom Maklerski BDM S.A. składając oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do dołączenia do oświadczenia potwierdzenia posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostałe dane Spółki pozostają bez zmian. W załączeniu tekst jednolity Statutu.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Załączniki:

Tekst jednolity statutu

 

17.12.2020 r. 23:22

Otrzymanie informacji o zaistnieniu przesłanek z umowy inwestycyjnej zobowiązujących Pragma Inkaso S.A. do złożenia zapisu w wezwaniu na akcje PragmaGO S.A. 

RB 42/2020

W nawiązaniu do informacji zamieszczonej w raporcie bieżącym nr 37/2020, Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał od Polish Enterprise Funds SCA zawiadomienie o zaistnieniu wynikających z umowy inwestycyjnej przesłanek zobowiązujących Emitenta do złożenia zapisu na sprzedaż 1.787.078 akcji PragmaGO S.A. uprawniających do 72,07 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PragmaGO S.A.  

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

17.12.2020 r. 23:15

Otrzymanie części ceny sprzedaży Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ na podstawie umowy przelewu (sprzedaży) wierzytelności Pragma 1 FIZ

 

RB 41/2020

 

Zarząd Pragma Inkaso S.A. _”Emitent”_ informuje, że dniu dzisiejszym jednostka zależna od Emitenta tj.: Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny _”Pragma 1 FIZ”_ otrzymała od Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie _”Intrum”_ spłatę w wysokości 1.045.377,08 zł tytułem rozliczenia pierwszej wpłaty drugiej raty ceny sprzedaży Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ na podstawie umowy przelewu _sprzedaży_ wierzytelności Pragma 1 FIZ. O zawarciu umowy przelewu _sprzedaży_ wierzytelności Pragma 1 FIZ Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r.

Emitent przeznaczy całość otrzymanych środków na umorzenie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu i następnie, po otrzymaniu środków z tego tytułu, na zaspokojenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii G.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

27.11.2020 r. 15:50

Zawarcie umowy ustanowienia hipoteki na nieruchomości Emitenta oraz umowy zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach PragmaGO S.A.

 

RB 40/2020

 

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego o nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r., informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. Emitent zawarł z Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą Luksemburgu („Inwestor”) umowę o ustanowienie hipoteki na nieruchomości, której właścicielem jest Emitent („Umowa Ustanowienia Hipoteki”) oraz umowę zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach spółki zależnej PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach („PragmaGO”) będących własnością Emitenta („Umowa Zastawu).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Ustanowienia Hipoteki Emitent ustanowił na rzecz Inwestora hipotekę umowną na należącej do Emitenta nieruchomości w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3194/5 o powierzchni 3.830 m2, dla której Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GL1T/00086100/6, o pierwszeństwie zaspokojenia następującym po pierwszeństwie zaspokojenia istniejących na tej nieruchomości hipotek, do sumy 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) złotych („Hipoteka”).

Na podstawie Umowy Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Inwestora zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na będących własnością Emitenta 446.770 akcjach zwykłych na okaziciela PragmaGO, które są akcjami zdematerializowanymi i dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 32.346.111 złotych, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia („Zastawy”). Umowa Zastawu reguluje zasady pobierania pożytków z Akcji i wykonywania z nich prawa głosu przez Emitenta. Ponadto, Emitent zobowiązał się do ustanowienia zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego, na takich samych warunkach jak w Umowie Zastawu, na wszystkich akcjach PragmaGO objętych lub nabytych przez Emitenta na jakiejkolwiek podstawie w okresie wskazanym w Umowie Zastawu. Inwestor może dochodzić zaspokojenia z Akcji obciążonych Zastawami:

a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego;

b) poprzez sprzedaż Akcji w przetargu publicznym przeprowadzonym przez notariusza lub komornika sądowego; lub

c) poprzez przejęcie Akcji (lub niektórych Akcji) na własność.

Hipoteka i Zastawy zabezpieczają wszelkie istniejące i przyszłe roszczenia Inwestora wobec Emitenta, Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pana Tomasza Boduszka, wynikające z Umowy Inwestycyjnej lub Umowy Akcjonariuszy, o których zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

27.11.2020 r. 09:03

Zawarcie porozumienia do umowy pożyczki z dnia 6 lipca 2016 r.

 

RB 39/2020

 

Pragma Inkaso S.A. (dalej Emitent lub Pożyczkobiorca) informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. zawarła z VBCP ASSET MANAGEMENT R. WITEK sp. j. (dalej Pożyczkodawca) porozumienie do umowy pożyczki z dnia 6 lipca 2016 r. (dalej „Umowa Pożyczki”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 7 lipca 2016r. W ramach porozumienia Pożyczkodawca i Pożyczkobiorca rozwiązali umowy zastawu, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2016 w dniu 3 sierpnia 2016 r. a nadto Pożyczkodawca złożył oświadczenie o zrzeczeniu się zastawu rejestrowego ustanowionego na 703.324 akcjach imiennych spółki zależnej Emitenta PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej „PragmaGO”) oraz zastawu zwykłego na 1.439.462 akcjach na okaziciela PragmaGO (dalej „Zastawy”), stanowiących zabezpieczenie wierzytelności Pożyczkodawcy z Umowy Pożyczki. Na skutek złożonego oświadczenia o zrzeczeniu się Zastawów, Zastawy te wygasają.

 

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

27.11.2020 r. 09:02

Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących zawarcia term-sheet oraz zawarcia aneksu do term-sheet z funduszem Polish Enterprise Funds SCA w Luksemburgu

 

RB 38/2020

 

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka” lub „Emitent) podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące etapów procesu negocjacyjnego prowadzonego z funduszem Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowanym w Luksemburgu („Kupujący”) w przedmiocie warunków zbycia przez Emitenta akcji PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny z Kupującym został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie podpisanie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia przez Emitenta umowy, w ramach której Emitent zaciągnie wiążące zobowiązania (co nastąpiło w dniu 26 listopada 2020 r. z chwilą zawarcia przez Emitenta umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”), z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji z Kupującym, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji o negocjacjach przez rynek.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:

1) z dnia 15 listopada 2019 r. o zawarciu term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Emitenta akcji PragmaGO S.A. (dawniej: Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Emitenta akcji Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach („Pragma”) będącej spółką zależną Emitenta („Term-Sheet”). Oprócz Emitenta, stronami Term-Sheet są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek.

Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet.

Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Emitenta do zbycia akcji Pragma.

Term-Sheet określa istotne warunki potencjalnej transakcji („Transakcja”) obejmującej:

i. nabycie przez Kupującego akcji Pragma w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Pragma;

ii. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Pragma;

iii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Pragma z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Term-Sheet;

iv. emisję nowych akcji przez Pragma.

Zgodnie z postanowieniami Term-Sheet, Kupujący przeprowadzi badanie due diligence Pragma. Strony uzgodniły również okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji.

Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, jej wartość przekroczy kryterium istotności przyjęte przez Emitenta”.

2) z dnia 18 września 2020 r. o zawarciu aneksu do Term-Sheet.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. aneksu do term-sheet zawartego w dniu 15 listopada 2019 r. dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Emitenta akcji PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach („Pragma”) będącej spółką zależną Emitenta („Term-Sheet”), („Aneks”). Oprócz Emitenta, stronami Aneksu są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek.

Aneks nie zmienił charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet.

Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Emitenta do zbycia akcji Pragma.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony Aneksu zaktualizowały istotne warunki potencjalnej Transakcji, która obejmuje:

i. nabycie przez Kupującego akcji Pragma w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Pragma;

ii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Pragma z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Aneksie;

iii. emisję nowych akcji przez Pragma.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Kupujący przeprowadzi aktualizujące badanie due diligence Pragma za okres następujący po 31 grudnia 2019 r. Strony przedłużyły okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie aktualizującego badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji.

Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, jej wartość przekroczy kryterium istotności przyjęte przez Emitenta.”

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych, składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.

 

27.11.2020 r. 09:00

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy

 

RB 37/2020

 

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka” lub „Emitent”), informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą warunków zbycia przez Emitenta akcji PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach („PragmaGO”) będącej spółką zależną Emitenta („Umowa Inwestycyjna”) oraz umowę akcjonariuszy („Umowa Akcjonariuszy”). Oprócz Emitenta stronami zarówno Umowy Inwestycyjnej, jak i Umowy Akcjonariuszy są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu („Kupujący”), akcjonariusz Emitenta Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Guardian”) oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek („Menadżer”).

Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady i warunki nabycia przez Kupującego do 100% akcji PragmaGO w ramach ogłoszonego przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji PragmaGO w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie.

Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco:

1. W dniu 26 listopada 2020 r. Kupujący ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji PragmaGO w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). Podmiotem nabywającym akcje PragmaGO będzie Kupujący lub inny podmiot przez niego wskazany i kontrolowany. Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba akcji PragmaGO uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PragmaGO. Cena akcji PragmaGO w Wezwaniu będzie wynosić odpowiednio:

a) 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy) za jedną akcję imienną, przypadku akcji imiennych będących własnością Emitenta cena będzie więc wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych dziesięć groszy) ;

b) 24,50 zł (dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję na okaziciela, z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela będących własnością Emitenta cena będzie wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy).

Jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 31 stycznia 2020 r. Umowa Inwestycyjna wygasa.

2. Emitent złoży w ramach Wezwania zapis na sprzedaż 1.787.077 akcji PragmaGO, w tym wszystkich 703.324 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu będących własnością Emitenta po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego o spełnieniu się warunków, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej.

Menadżer zobowiązał się do nieskładania zapisów na sprzedaż akcji PragmaGO w ramach Wezwania.

Po rozliczeniu Wezwania, Emitent pozostanie właścicielem 446.771 akcji PragmaGO.

3. Emitent oraz Menadżer zobowiązali się, że najpóźniej w dniu rozliczenia Wezwania spowodują zmiany personalne w Radzie Nadzorczej PragmaGO oraz zmiany statutu PragmaGO, jak również zobowiązali się do powstrzymywania się od działań, które mogłyby spowodować utratę wartości PragmaGO, w szczególności od podejmowania czynności mogących skutkować istotną negatywną zmianą w sytuacji PragmaGO.

4. Emitent oraz Menadżer zobowiązali się do przystąpienia, na żądanie Kupującego złożone po dacie rozliczenia Wezwania do porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyć będzie w szczególności przeprowadzenia w PragmaGO przymusowego wykupu oraz wycofania akcji PragmaGO z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że w przypadku spełniania się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w szczególności zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 4 oraz osiągnięcia wymaganego progu ogólnej liczby głosów w PragmaGO, na żądanie Kupującego, Strony przeprowadzą przymusowy wykup w PragmaGO lub podejmą działania mające na celu wycofanie akcji PragmaGO z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Emitenta, Guardian i Menadżera za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej oraz za zaciągnięte przez te podmioty w Umowie Inwestycyjnej zobowiązania oraz kary umowne za naruszenie zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, a także postanowienia dotyczące przejęcia odpowiedzialności (indemnity) w odniesieniu do przypadków określonych w Umowie Inwestycyjnej.

7. Umowa Inwestycyjna przewiduje standardowe dla tego typu umów postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zakazu uszczuplenia majątku PragmaGO w okresie przejściowym (zobowiązania locked box) oraz zakazu zbywania i obciążania akcji PragmaGO (stand-still).

8. Umowa Inwestycyjna przewiduje mechanizm, w ramach którego Emitent będzie zobowiązany do odkupienia od PragmaGO określonych w umowie aktywów (portfela wierzytelności, nieruchomości inwestycyjnych) albo przeniesienia części akcji PragmaGO przysługujących Emitentowi na rzecz Kupującego, na zasadach i w przypadkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Umowa Akcjonariuszy wyraża zasady współpracy stron po rozliczeniu Wezwania. Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie z chwilą rozliczenia Wezwania („Data Zamknięcia”), pod warunkiem rozliczenia Wezwania zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i obowiązuje do dnia zbycia przez Kupującego wszystkich przysługujących mu akcji PramaGO.

Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Akcjonariuszy przedstawiają się następująco:

1. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów PragmaGO oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków. Postanowienia te mają zostać odzwierciedlone w postanowieniach statutu PragmaGO.

2. Umowa przewiduje dokapitalizowanie PragmaGO w drodze emisji nowych akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r., w ramach których Kupujący będzie uprawniony do objęcia łącznie nie więcej niż 3.658.537 nowych akcji PragmaGO po cenie emisyjnej istotnie niższej od ceny akcji w Wezwaniu. W przypadkach określonych w Umowie Akcjonariuszy, Kupujący jest uprawniony do zapewniania PragmaGO dodatkowego finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego PragmaGO z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy PragmaGO w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Kupującego lub jego podmiotu powiązanego. Wycena nowych akcji PragmaGO emitowanych w celu zapewnienia dodatkowego finansowania nie jest ograniczona postanowieniami Umowy Akcjonariuszy.

3. W ramach Umowy Akcjonariuszy, Emitent oraz Guardian zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie dojdzie do obciążenia akcji (udziałów), aktywów lub pozostałego majątku Emitenta lub Guardian, zbycia akcji Emitenta lub udziałów Guardian, emisji nowych akcji Emitenta lub udziałów Guardian, inaczej niż na zasadach określonych w Umowie Akcjonariuszy.

4. W ramach Umowy Akcjonariuszy Guardian oraz Menedżer zobowiązali się do utworzenia z Kupującym spółki specjalnego przeznaczenia, która przejmie funkcje biznesowe prowadzone przez Pragma Fakor sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

5. Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności:

a) wdrożenie programu opcji menedżerskich w PragmaGO:

b) ograniczenia oraz warunki zbycia akcji PragmaGO, w tym postanowienia dotyczące prawa pociągnięcia (drag-along right) oraz prawa przyłączenia się (tag-along right);

c) zakaz konkurencji;

d) zasady wyjścia z PragmaGO przez Kupującego.

6. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia nakładające kary umowne na Emitenta oraz Menedżera w przypadku naruszenia określonych postanowień Umowy Akcjonariuszy.

W celu zabezpieczenia roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent zobowiązał się do:

a) zawarcia umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich akcjach PragmaGO posiadanych przez Emitenta w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz nabytych w przyszłości, z wyłączeniem 1.787.078 akcji PragmaGO sprzedawanych w Wezwaniu,

b) zawarcia umowy ustanowienia hipoteki na wskazanej w Umowie Inwestycyjnej nieruchomości.

W związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent w kolejnym raporcie bieżącym przekaże do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacji Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż wartość transakcji objętej Umowa Inwestycyjną przekracza kryterium istotności przyjęte przez Emitenta.

Środki pieniężne pozyskane w wyniku realizacji transakcji opisanej w niniejszym raporcie bieżącym Emitent przeznaczy na spłatę zobowiązań finansowych.

 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

27.11.2020 r. 08:58

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 3

RB 36/2020

W nawiązaniu do RB 29/2020 i 31/2020 Emitent informuje, iż w okresie od dnia 9 listopada do dnia 12 listopada 2020 włącznie dokona na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 1.393.620,00 zł , tj. kwoty 78,58 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów. Zapłata nastąpi transzami z ustanowionego depozytu notarialnego.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

9.11.2020 r. 13:31

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 2

RB 35/2020

W nawiązaniu do RB 19/2020 i 30/2020 Emitent informuje, iż w okresie od dnia 9 listopada do dnia 12 listopada 2020 włącznie, dokona na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 1.976.965,00 zł , tj. kwoty 94,45 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów. Zapłata nastąpi transzami z ustanowionego depozytu notarialnego.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

9.11.2020 r. 13:30

Zmiana terminu publikacji raportu okresowego za pierwsze półrocze 2020

RB 34/2020

Emitent informuje, iż zmienia termin publikacji raportu okresowego za pierwsze półrocze 2020 r. na dzień 30 września 2020 r.

Powodem przesunięcia terminu jest nie otrzymanie przez Emitenta do dnia dzisiejszego sprawozdania finansowego jednostki zależnej funduszu sekurytyzacyjnego Pragma 1. Wg wiedzy Emitenta powodem opóźnienia są ustalenia prawno-rachunkowe Towarzystwa zarządzającego Funduszem z jaką datą należy wyksięgować sprzedane w kwietniu br. portfele wierzytelności hipotecznych (tj. z data transakcji czy dopiero w miarę przepisania hipotek w księgach wieczystych). W ocenie Emitenta kwestie te nie będą mieć wpływu na wycenę Funduszu i wyniki Emitenta (skutki transakcji sprzedaży zostały już uwzględnione w raporcie rocznym Emitenta), mają jedynie charakter prezentacyjny.

Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

15.09.2020 r. 10:10

Korekta raportu bieżącego nr 32/2020

RB 32/2020/K

Emitent koryguje treść załączonego do RB nr 32/2020 wykazu akcjonariuszy poprzez wskazanie prawidłowego procentowego udziału akcjonariusza w liczbie głosów na zgromadzeniu oraz jego procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów oraz załącza skorygowany wykaz akcjonariuszy.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

Załączniki:

Wykaz akcjonariuszy

28.08.2020 r. 11:46

Zmiana terminu publikacji raportu okresowego

RB 33/2020

Emitent informuje, że zmienia termin publikacji skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2020 r. na dzień 21 września 2020 r.
Zmiana wynika z harmonogramu pracy audytora dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego.
Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

26.08.2020 r. 08:15

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 sierpnia 2020 roku

RB 32/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jakie odbyło się w siedzibie Emitenta, w dniu 12 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie z punktów planowanego porządku obrad, powzięło wszystkie uchwały jakie znalazły się w projektach przedstawionych przez Zarząd, nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej z uchwał. Do niniejszego raportu zostaje dołączona także lista akcjonariuszy posiadających na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu co najmniej 5% z ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

Załączniki:

Wykaz akcjonariuszy

Uchwały podjęte na ZWZ

12.08.2020 r. 16:28

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 3

RB 31/2020

W nawiązaniu do RB 29/2020 Emitent informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2020 r. dokonał na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 191.161,74 zł , tj. kwoty 10,78 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

10.08.2020 r. 15:20

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 2

RB 30/2020

W nawiązaniu do RB 19/2020 Emitent informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2020 r. dokonał na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 205.333,11 zł , tj. kwoty 9,81 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

10.08.2020 r. 15:19

Umorzenie certyfikatów w funduszu Bonus 3

RB 29/2020

Zarząd Emitenta w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2020 informuje, że uzyskał informację o umorzeniu przez fundusz Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wszystkich certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu posiadanych przez inwestorów innych niż Pragma Inkaso (Inwestorzy).

Inwestorzy uzyskali z tego tytułu środki pieniężne w wysokości 985,27 zł na każdy certyfikat. W związku z tym, że stopa zwrotu z certyfikatów jest niższa niż gwarantowana przez Pragma Inkaso Emitent będzie zobowiązany do dopłaty na rzecz Inwestorów różnicy. Łączna wysokość zobowiązania gwarancyjnego wynosi 3.842 tys. zł. Na kwotę zobowiązania Emitent zawiązał rezerwę w sprawozdaniu finansowym za 2019 r.

Zobowiązania Emitenta wobec Inwestorów są zabezpieczone na certyfikatach Emitenta w Funduszu.

Emitent szacuje, że kwotę zobowiązania gwarancyjnego będzie rozliczał cyklicznie do w okresie III Q 2020 – I Q 2021, m.in. ze środków uzyskanych poprzez umarzanie certyfikatów w Funduszu po wpływie do niego drugiej raty ceny za sprzedaż portfeli (transakcja opisana m.in. w raporcie 17/2020) w wysokości 1.893 tys. zł, co nastąpi po przepisaniu na rzecz nabywcy wierzytelności hipotek je zabezpieczających (Emitent szacuje, że proces ten będzie trwał do 3 miesięcy).

Emitent przekaże Inwestorom listownie szczegółowe informacje w powyższym zakresie.

7.08.2020 r. 09:27

Stan zastawu zabezpieczającego obligacje serii G

RB 28/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2020 z dnia 07 lipca 2020 roku, informuje, iż zgodnie z aktualną wyceną na 06 sierpnia 2020 roku wartość pozostałych 72.615 certyfikatów inwestycyjnych w funduszu Pragma 1 FIZ, które są objęte zastawem na rzecz obligatariuszy serii G wynosi 5.165 tys. zł. W związku z częściowym przedterminowym wykupem i umorzeniem obligacji serii G wartość certyfikatów objętych zastawem stanowi 140 % salda obligacji, a więc jest wyższa niż wymagana przez umowę zastawu wartość 130 %.

6.08.2020 r. 15:54

Umorzenie części obligacji serii G

RB 27/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku, informuje, iż w dniu 06 sierpnia 2020 roku dokonano z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych rozliczeń związanych z wcześniejszym częściowym wykupem 28.000 sztuk obligacji serii G. Emitent dokonał wszystkich czynności mających na celu zaspokojenie roszczeń obligatariuszy z części obligacji serii G co skutkowało nabyciem przez Emitenta 28.000 obligacji i ich umorzeniem. Emitent rozliczył z obligatariuszami kwotę 2.800.000,00 zł tytułem wartości nominalnej obligacji, kwotę 29.498,96 zł tytułem odsetek oraz kwotę 12.600,00 zł tytułem premii.

6.08.2020 r. 15:52

Dokonanie płatności tytułem wcześniejszej spłaty obligacji

RB 26/2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2020 Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym dokonał płatności tytułem wcześniejszej spłaty 28.000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 2.800.000 zł wraz z odsetkami i wynagrodzeniem z tytułu wcześniejszej spłaty wynikającym z warunków emisji obligacji.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

6.08.2020 r. 15:50

Częściowa spłata zobowiązania gwarancyjnego wobec Inwestorów Bonus 2

RB 25/2020

W nawiązaniu do RB 19/2020 Emitent informuje, iż w dniu 22 lipca 2020 r. dokonał na rzecz byłych Inwestorów funduszu Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty spłaty kwoty 430 tyś zł, tj. kwoty 20,56 zł na jeden certyfikat w Funduszu wg stanu sprzed umorzenia certyfikatów Inwestorów.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

23.07.2020 r. 12:27

Wcześniejszy częściowy wykup obligacji serii G

RB 24/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A.  Emitent informuje, że w dniu 22 lipca 2020 r. podjął decyzję o wcześniejszym częściowym wykupie obligacji serii G. Decyzja o wcześniejszym wykupie znajduje podstawę w art. 76 ust. 1 ustawy o obligacjach oraz w pkt. 8 Warunków Emisji.

Wcześniejszy wykup obejmuje część obligacji serii G, tj. 28.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 2.800.000 zł. Obligacje zostaną wykupione w celu ich umorzenia.

Dzień ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu wcześniejszego wykupu obligacji został wyznaczony na 30 lipca 2020 r., a dzień wcześniejszego wykupu wyznaczono na 06 sierpnia 2020 r.

Każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji, w dniu wcześniejszego wykupu Emitent wypłaci Kwotę Wcześniejszego Wykupu, na którą składa się: nominał obligacji, odsetki oraz premia.

Wszelkie rozliczenia będą dokonywane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z Warunkami Emisji.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

22.07.2020 r. 16:19

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RB 23/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402(2) k.s.h. zwołuje na dzień 12 sierpnia 2020 r., o godzinie 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 („Walne Zgromadzenie”).

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, formularz do głosowania dla pełnomocnika oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające sprawozdanie z badania rocznych sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Pragma Inkaso S.A. wraz z rekomendacjami dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Załączniki:

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu

Formularz do głosowania dla pełnomocnika

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Pragma Inkaso SA

15.07.2020 r. 15:17

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej

RB 22/2020

Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał od Pani Anny Kędzierskiej-Adamczyk, członka Rady Nadzorczej Emitenta, oświadczenie o złożeniu rezygnacji z pełnionej funkcji. Uzasadnieniem rezygnacji jest ogromne spiętrzenie obowiązków zawodowych uniemożliwiające rzetelne wypełnianie obowiązków członka Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna: § 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

7.07.2020 r. 15:51

Stan zastawu zabezpieczającego obligacje serii G

RB 21/2020

Emitent informuje, iż zgodnie z aktualną wyceną _na 30 czerwca 2020 r._ wartość certyfikatów inwestycyjnych w funduszu Pragma 1 FIZ, które są objęte zastawem na rzecz obligatariuszy serii G wynosi 5.967 tys. zł. Jest to wartość niższa niż przewidziana w Warunkach Emisji Suma Zabezpieczenia  8.450 tys. zł. Po planowanym przez Emitenta częściowym przedterminowym wykupie obligacji wartość certyfikatów objętych zastawem będzie wyższa niż Suma Zabezpieczenia, jaka będzie wymagana po w/w wykupie.

7.07.2020 r. 15:49

Podjęcie decyzji o częściowym przedterminowym wykupie obligacji

RB 20/2020

Zarząd informuje, iż podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przedterminowego wykupu części obligacji serii G. Wykupowi będzie podlegać kwota 2.800 tys. zł.
O szczegółach realizacji procesu Emitent będzie informował odrębnie.

7.07.2020 r. 15:48

Umorzenie certyfikatów w funduszu Bonus 2

RB 19/2020

Zarząd Emitenta w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2020 informuje, że uzyskał informację o umorzeniu przez fundusz Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wszystkich certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu posiadanych przez inwestorów innych niż Pragma Inkaso (Inwestorzy).

Inwestorzy uzyskali z tego tytułu środki pieniężne w wysokości 881,15 zł na każdy certyfikat. W związku z tym, że stopa zwrotu z certyfikatów jest niższa niż gwarantowana przez Pragma Inkaso Emitent będzie zobowiązany do dopłaty na rzecz Inwestorów różnicy. Łączna wysokość zobowiązania gwarancyjnego wynosi 6.691 tys. zł. Na kwotę zobowiązania Emitent zawiązał rezerwę w sprawozdaniu finansowym za 2019 r.

Zobowiązania Emitenta wobec Inwestorów są zabezpieczone na certyfikatach Emitenta w Funduszu.

Emitent szacuje, że w czerwcu br. ureguluje na rzecz Inwestorów kwotę ok 10 %  zobowiązania, natomiast pozostałą kwotę będzie rozliczał cyklicznie do w okresie III Q 2020 – I Q 2021, m.in. ze środków uzyskanych poprzez umarzanie certyfikatów w Funduszu po wpływie do niego drugiej raty ceny za sprzedaż portfeli (transakcja opisana m.in. w raporcie 17/2020) w wysokości 2.473 tys. zł, co nastąpi po przepisaniu na rzecz nabywcy wierzytelności hipotek je zabezpieczających (Emitent szacuje, że proces ten będzie trwał do 6 miesięcy).

Emitent przekaże Inwestorom szczegółowe informacje w powyższym zakresie.

5.06.2020 r. 20:26

Informacja dodatkowa dotycząca powodów dokonania zmiany publikacji raportów okresowych

RB 18/2020

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2020, 15/2020 oraz 16/2020 dotyczących przesunięcia terminów publikacji raportów okresowych Emitent informuje, iż powodem zmiany była chęć uwzględnienia w raportach (a w szczególności raporcie rocznym) efektów transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i transakcji im towarzyszących (o których Emitent informował w raportach bieżących nr 12/2020, 13/2020, 17/2020) i czas niezbędny na zrealizowanie niezbędnych w tym zakresie prac, które z kolei wpłynęły na konieczność przesunięcia raportu kwartalnego.

1.06.2020 r. 15:24

Istotna informacja

RB 17/2020

W nawiązaniu do raportów  bieżących nr 12/2020 oraz nr 13/2020 dotyczących sprzedaży istotnej części portfeli obsługiwanych przez Pragma Inkaso S.A. funduszy sekurytyzacyjnych Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny (Pragma 1), Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Bonus 2) i Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty(Bonus 3) (dalej łącznie Fundusze) oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pragma Inkaso dotyczącej wyceny, windykacji i zarządzania wierzytelnościami bankowymi Zarząd przedstawia poniżej szacowany wpływ w/w transakcji na bilans i wyniki finansowe Emitenta.

  1. Cel i okoliczności sprzedaży portfeli wierzytelności

Sprzedaż portfeli w/w Funduszy podyktowana była m.in. potrzebą dostarczenia środków pieniężnych do Bonus 2 i Bonus 3 przeznaczonych na umorzenie certyfikatów inwestycyjnych inwestorów innych niż Pragma Inkaso w terminach wynikających ze statutów (odpowiednio koniec maja 2020 r. i koniec lipca 2020 r.).

Niestety sprzedaż zbiegła się w czasie z dotarciem do Polski wirusa COVID -19 i odbywała się w warunkach niepewności co do prawnego i ekonomicznego otoczenia procesów inwestowania i zarządzania portfelami wierzytelności NPL, w sytuacji potencjalnego pogorszenia się spłacalności portfeli NPL nie tylko obsługiwanych przez Emitenta, ale też należących do innych podmiotów z branży wierzytelności w Polsce i Europie. W efekcie cena uzyskana za sprzedaż portfeli uwzględniała obecną sytuację pandemiczną i była istotnie niższa niż pierwotnie wynegocjowana przed zawieszeniem negocjacji z nabywcą, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2020.

Sprzedaży podlegała całość portfeli wierzytelności Funduszy z wyłączeniem wierzytelności, które znajdywały się na zaawansowanym etapie procesu windykacji, tj. w trakcie lub po przejęciu nieruchomości zabezpieczających wierzytelności.

  1. Efekt bilansowy sprzedaży portfeli wierzytelności

W wyniku sprzedaży portfeli, a także wcześniej dokonanych ostrożnościowych korekt wartości portfeli wartość certyfikatów posiadanych przez Pragma Inkaso w Funduszach uległa obniżeniu w stosunku do wartości aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne wg stanu z 31 grudnia 2019 r. o 12.189 tys. zł, z czego 10.330 tys. zł obejmuje korektę wzrostu wartości certyfikatów odnotowanego we wcześniejszych okresach, a 1.859 tys. zł spadek wartości poniżej wartości nominalnej.

  1. Płatności za sprzedaż portfeli wierzytelności

Zgodnie z warunkami zawartych umów sprzedaży wierzytelności uregulowane już zostały pierwsze raty ceny, drugie raty zostaną zapłacone po przepisaniu na rzecz nabywcy hipotek zabezpieczających wierzytelności objęte przelewem (w umowie zapisano mechanizm stopniowej zapłaty drugiej raty w miarę postępu procesu przepisywania hipotek-proces ten wg szacunków Emitenta potrwa do 6 miesięcy), a trzecie raty będą regulowane po upływie 24 miesięcy od daty zawarcia transakcji.

(tys. zł) 1 rata 2 rata 3 rata
Pragma 1 11 470 1 276 990
Bonus 2 15 948 2 473 1 918
Bonus 3 12 283 1 983 1 469

 

Zgodnie z porozumieniem zawartym przez Pragma Inkaso z TFI Alior S.A. zarządzającym funduszami Bonus 2 i Bonus 3, Pragma Inkaso dokona w II Q 2020 r. odkupu pozostałych w funduszach wierzytelności i nieruchomości za cenę odpowiadającą ich wartości księgowej. Emitent szacuje, że w przypadku Bonus 2 będzie to kwota 143 tys.. zł(jedna nieruchomość), a Bonus 3 kwota 3.199 tys. zł (dwie nieruchomości i jedna wierzytelności). Dostarczone w ten sposób środki pozwolą na uzupełnienie gotówki niezbędnej do umorzenia certyfikatów inwestorów innych niż Pragma Inkaso (Inwestorzy), a także na częściową wypłatę im kwot gwarancji, o której mowa w pkt 4.

  1. Zobowiązania gwarancyjne Pragma Inkaso

Wg założeń Emitenta certyfikaty inwestycyjne Inwestorów zostaną w całości umorzone w II Q 2020 r., przy czym stopa zwrotu osiągnięta z certyfikatów będzie niższa niż gwarantowana im przez Pragma Inkaso wartość 5 % w skali roku i będzie wynosić wg szacunków Emitenta odpowiednio minus 11,6% dla Bonus 2 (przy gwarantowanej na poziomie 20 %) i minus 1 %dla Bonus 3 (przy gwarantowanej na poziomie 19%).

Po umorzeniu certyfikatów powstanie zatem zobowiązanie gwarancyjne Pragma Inkaso do Inwestorów, którego wysokość szacujemy na kwotę 10.185 tys. zł

Zobowiązanie to wg planów Emitenta będzie regulowane cyklicznie w okresie II Q 2020-I Q 2021.

Co istotne, wg szacunków Emitenta saldo gotówki pozostałej w Bonus 2 i Bonus 3 po umorzeniu certyfikatów oraz wpływy z drugiej i trzeciej raty należnej z tytułu sprzedaży portfeli wierzytelności będą wyższe niż kwota zobowiązania gwarancyjnego Pragma Inkaso. Jedynym uczestnikiem Bonus 2 i Bonus 3 po umorzeniu certyfikatów Inwestorów będzie Pragma Inkaso, zobowiązania gwarancyjne są objęte zastawem na certyfikatach w tych funduszach należących do Pragma Inkaso więc należności inwestorów są odpowiednio zabezpieczone.

 

  1. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pragma Inkaso (ZCP)

Sprzedaż ZCP nastąpiła za kwotę 2.600.000 zł i wygenerowała zysk w wysokości 2.250 tys. zł (wartość księgowa sprzedawanych aktywów wynosiła wg stanu na koniec marca 2020 2019 r. ok 350 tys. zł). Cena za ZCP została już uregulowana.

 

  1. Szacowany wpływ transakcji sprzedaży portfeli i ZCP na wyniki finansowe Emitenta

Emitent planuje zawiązać rezerwę na zobowiązanie gwarancyjne w wysokości 10.185 tys. zł oraz dokonać stosownego odpisu wartości certyfikatów w sprawozdaniu finansowym za 2019 r.

Zysk na transakcji sprzedaży ZCP zostanie zaprezentowany w sprawozdaniu za I półrocze 2020

W wyniku zaksięgowania obu operacji kapitał własny Emitenta ulegnie obniżeniu o 16.300 tys. zł

Wg wiedzy Emitenta zaksięgowanie w/w zdarzeń nie spowoduje naruszenia żadnych kowenantów kredytowych i obligacyjnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

  1. Częściowa spłata obligacji

Emitent rozpocznie przygotowanie procesu przedterminowej spłaty części obligacji serii G.

O szczegółach będzie informował odrębnie.

 

  1. Dalsza działalność Emitenta

Po transakcji sprzedaży portfeli i ZCP głównym składnikiem aktywów Pragma Inkaso pozostaje pakiet kontrolny w spółce PragmaGO S.A. Istotna dla Emitenta będzie również spółka Pragma Adwokaci Sp.kom., która prowadzić będzie działalność m.in. w zakresie obsługi wierzytelności gospodarczych (innych niż bankowe). Ponadto w skład aktywów Emitenta wchodzić będą nieruchomości inwestycyjne, aktywa nabyte od Bonus 2 i Bonus 3, certyfikaty inwestycyjne w Funduszach oraz wierzytelności własne.

Pragma Inkaso będzie stopniowo spieniężać aktywa, z uzyskanych środków spłacając zobowiązania, a następnie planuje realizować skup akcji własnych pozwalający na spieniężenie akcji przez akcjonariuszy.

 

Niniejszy raport zostaje opublikowany niezwłocznie po oszacowaniu wpływu w/w zdarzeń na dane finansowe Emitenta.

 

 

 

 

 

27.05.2020 r. 19:44

Zmiana terminu publikacji raportów okresowych

RB 16/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, że zmienia termin publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu okresowego za rok 2019, z 28 maja 2020 r. na 5 czerwca 2020 r. oraz termin publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2020 r. z 29 maja 2020 r. na 26 czerwca 2020 r.

Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych  (…)

25.05.2020 r. 16:22

Korekta raportu bieżącego nr 12/2020

RB 12/2020k

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2020 dotyczącego zawarcia umów sprzedaży ZCP oraz umowy przelewu wierzytelności opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2020 r. („Raport”), precyzuje podaną w Raporcie informację o zobowiązaniu Emitenta do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej rozumianej jako działalność związaną z windykacją, wyceną i obsługą wierzytelności bankowych („Zakaz Konkurencji”), wskazując, że Zakaz Konkurencji nie obejmuje w szczególności działalności windykacyjnej prowadzonej na zlecenie: Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny, Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusze Sekurytyzacyjne) w zakresie wierzytelności nabytych przez te Fundusze Sekurytyzacyjne przed dniem zawarcia umów przelewu wierzytelności, o których Emitent informował w Raporcie oraz raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 4 maja 2020 r.

Pozostała treść Raportu pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

7.05.2020 r. 13:06

Zmiana terminu publikacji raportów okresowych

RB 15/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, że zmienia termin publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu okresowego za rok 2019, z 18 maja 2020 r. na 28 maja 2020 r.

Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych  (…)

6.05.2020 r. 16:22

Rezygnacja członka zarządu

RB 14/2020

Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym Pan Prot Zastawniak złożył rezygnację z funkcji członka zarządu Pragma Inkaso S.A. Rezygnacja ma związek z transakcją sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2020, która skutkowała zakończeniem współpracy Emitenta z Protem Zastawniakiem.

Podstawa prawna: § 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

 

5.05.2020 r. 13:19

Umowy przelewu wierzytelności

RB 13/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”) informuje, że w dniu 4 maja 2020 r. powziął wiadomość o zawarciu przez fundusze sekurytyzacyjne, w których Emitent jest uczestnikiem i którymi zarządza: Bonus Wierzytelności 2 Pragma Inkaso NS FIZ („Bonus 2 FIZ”) oraz Bonus Wierzytelności 3 Pragma Inkaso NS FIZ („Bonus 3 FIZ”) umowy przelewu (sprzedaży) wierzytelności, stanowiących istotną część portfela wierzytelności tych funduszy („Umowy Bonus”). Nabywcą wierzytelności jest Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającą na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663, reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 48 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 209 („Intrum”).

 

Na skutek zawarcia Umów Bonus oraz umów opisanych w raporcie bieżącym Emitenta nr 12/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. (umowa sprzedaży zorganizowanej przedsiębiorstwa Emitenta oraz umowa sprzedaży wierzytelności), Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie zarządzania (wyceny, nabywania, windykacji) wierzytelności bankowych. Emitent nie będzie osiągał przychodów, ani generował kosztów z tytułu tego rodzaju działalności.

 

Podstawa prawna : Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.04

4.05.2020 r. 17:00

Zawarcie umów sprzedaży ZCP oraz umowy przelewu wierzytelności

RB 12/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”) informuje o zawarciu przez Emitenta oraz jednostkę zależną Emitenta Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny („Pragma 1 FIZ”) w dniu 30 kwietnia 2020 r. z Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającą na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663, reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 48 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 209 oraz w zakresie ZCP w imieniu własnym („Intrum”):

 

  • warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta związanej z zarządzaniem (wyceną, nabywaniem, windykacją) portfelami wierzytelności obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności windykacyjnej oraz działalności związanej z obsługą wierzytelności („ZCP”) („Umowa ZCP 1”);
  • ostatecznej przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP („Umowa ZCP 2”);

łącznie Umowa ZCP 1 i Umowa ZCP 2 zwane dalej „Umowami ZCP

  • umowy przelewu (sprzedaży) wierzytelności Pragma 1 FIZ, stanowiących istotną część portfela wierzytelności Pragma 1 FIZ („Umowa Pragma 1 FIZ”).

 

Emitent sprzedaje na rzecz Intrum ZCP za cenę wynoszącą 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) złotych („Cena Sprzedaży”), płatną w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umów. Cena Sprzedaży może ulec zwiększaniu o dodatkowe wynagrodzenie, na zasadach opisanych w Umowach ZCP.

Wartość księgowa aktywów wchodzących w skład ZCP wynosi obecnie ok 360 tys. zł.

Przeniesienie własności ZCP nastąpi z chwilą zaksięgowania Ceny Sprzedaży na rachunku bankowym Emitenta.

W ramach Umów ZCP Emitent zobowiązał się m.in. nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Intrum rozumianej jako działalność związaną z windykacją, wyceną i obsługą wierzytelności bankowych („Zakaz Konkurencji”) oraz nie zatrudniać pracowników oraz kluczowych menedżerów wykonujących swoją pracę w ramach ZCP („Zakaz Zatrudniania”) przez okres 2 lat od dnia zawarcia Umów.

W przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji lub Zakazu Zatrudniania, Emitenta będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 (sto tysięcy) złotych) za każde naruszenie, przy czym łączna kwota kar umownych nie może przekroczyć 500.000 (pięćset tysięcy) złotych.

Odpowiedzialność Emitenta z tytułu wszystkich roszczeń wynikających z naruszenia zapewnień złożonych przez Emitenta w Umowach ZCP została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość Ceny Sprzedaży. Niezależnie od tego Emitent ponosi solidarną odpowiedzialność wobec Intrum za zobowiązania Pragma 1 FIZ wynikające z Umowy Pragma 1 FIZ (umowne kumulatywne przystąpienie do długu w charakterze dłużnika solidarnego).

 

Umowa Pragma 1 FIZ stanowi, że Pragma 1 FIZ zbywa na rzecz Intrum wierzytelności niezabezpieczone („Wierzytelności Niezabezpieczone Pragma 1 FIZ”) oraz wierzytelności zabezpieczone („Wierzytelności Zabezpieczone Pragma 1 FIZ”) wraz ze wszelkimi zabezpieczeniami wskazane w Umowie Pragma 1 FIZ (łącznie: „Wierzytelności Pragma 1 FIZ”). Sprzedaż onejmuje istotną część portfela Pragma ! FIZ. Łączna wartość nominalna Wierzytelności Pragma 1 FIZ wynosi 860.878,191,43 (osiemset sześćdziesiąt milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden i 43/100) złotych.

Cena sprzedaży Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ wynosi 3.437.469 (trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) złotych (co stanowi 0,44% wartości nominalnej Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ) i jest płatna w terminie do dnia 6 maja 2020 r. Cena sprzedaży Wierzytelności Zabezpieczonych Pragma 1 FIZ wynosi 10.298.138   (dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści osiem) złotych (co stanowi 13,19% wartości nominalnej Wierzytelności Zabezpieczonych Pragma 1 FIZ) i zostanie uiszczona w trzech ratach: pierwsza rata w wysokości 8.032.548 (osiem milionów trzydzieści dwa tysiące złotych pięćset czterdzieści osiem) złotych jest płatna w terminie do dnia 6 maja 2020 r., a pozostałe raty płatne są w terminach i na zasadach określonych w Umowie Pragma 1 FIZ.

Przejście na rzecz Intrum Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ nastąpi w dniu zapłaty ceny za Wierzytelności Niezabezpieczone Pragma 1 FIZ, a przejście Wierzytelności Zabezpieczonych Pragma 1 FIZ nastąpi wraz z wpisaniem Intrum do odpowiednich ksiąg wieczystych, jako wierzyciela hipotecznego.

Zgodnie z Umową Pragma 1 FIZ, w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pragma 1 FIZ, Intrum jest uprawnione do odstąpienia od Umowy Pragma 1 FIZ w przypadkach i na zasadach określonych w Umowie Pragma 1 FIZ. W przypadku skorzystania przez Instrum z prawa odstąpienia, Pragma 1 FIZ zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Intrum kwoty obliczonej zgodnie z postanowieniami Umowy Pragma 1 FIZ.

 

Emitent informował o poszczególnych etapach negocjacji dotyczących opisanej w niniejszym raporcie bieżącym transakcji w raportach bieżących nr 3/2020 i 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r., nr 6/2020 z dnia 19 marca 2020 r. oraz nr 8/2020 z dnia 26 marca 2020 r. oraz nr 11/2020 z dnia 24 kwietnia 2020 r.

 

Podstawa prawna : Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

30.04.2020 r. 21:37

Wznowienie negocjacji dotyczących transakcji

RB 11/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”), w nawiązaniu do przekazanych do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu negocjacji i zawarciu porozumienia dotyczącego realizacji transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta oraz portfela wierzytelności szczegółowo opisanej w raportach bieżących nr 3/2020 oraz 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r. („Transakcja”), a także informacji o zawieszeniu negocjacji prowadzonych pomiędzy Spółką a Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającej na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663, reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 48 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 209 („Intrum”), przekazanej raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 19 marca 2020 r., informuje, że negocjacje pomiędzy Spółką i Intrum zostały wznowione.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

24.04.2020 r. 16:05

Zmiana terminu publikacji raportów rocznych za 2019 r.

RB 10/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje, że zmienia termin publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu okresowego za rok 2019, z 27 kwietnia 2020 r. na 18 maja 2020 r.

Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

14.04.2020 r. 17:08

Stanowiska Zarządu Pragma Inkaso S.A. w sprawie wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki oraz obsługiwanych funduszy sekurytyzacyjnych

RB 9/2020

Tarnowskie Góry 30.03.2020

 

W ocenie zarządu Pragma Inkaso S.A., trudno na dzisiaj przewidzieć średnio i długoterminowe konsekwencje epidemii i jej wpływ na działalność funduszy, których portfelami Pragma Inkaso zarządza (Fundusze).

Spółka wdrożyła system pracy zdalnej i posiada pełną zdolność operacyjną do obsługi Funduszy.

Obecnie doświadczamy spowolnienia działań pracy sądów, komorników i syndyków, a także ograniczeń w kontaktach z dłużnikami.  To okoliczności, które mogą negatywnie wpłynąć na poziom odzysków z portfeli generowanych w najbliższych miesiącach. Podobny wpływ może mieć również ewentualne pogorszenie się sytuacji ekonomicznej dłużników.

Te negatywne dla całego rynku zarządzania wierzytelnościami NPL okoliczności w przypadku działalności Pragma Inkaso i Funduszy będą jednak w naszej ocenie nieco mniej dotkliwe z uwagi na następujące okoliczności:

  • zdecydowana większość (ok. 88% wg wartość planowanych odzysków) portfela Funduszy to wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, których wartość jest znacznie bardziej odporna na w/w okoliczności niż należności niezabezpieczone, szczególnie biorąc pod uwagę korzystną relację wartości nieruchomości objętych hipotekami Funduszy do planowanych odzysków;
  • model spieniężania portfeli Funduszy zakłada jako bazowy scenariusz windykacji polubownej (jedynie ok 20 % odzysków jest generowanych w drodze egzekucji komorniczej i uzależnionych tym samym bezpośrednio od drożności procesów sądowych i egzekucyjnych);
  • w większości przypadków spieniężanie nieruchomości odbywa się poprzez transakcje na rzecz kwalifikowanych inwestorów, których zainteresowanie inwestowaniem w nieruchomości nie musi się istotnie zmniejszyć w obecnej sytuacji.
30.03.2020 r. 12:12

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 marca 2020 roku

RB 8/2020

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

 

Zarząd Pragma Inkaso S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jakie odbyło się w siedzibie Emitenta, w dniu 26 marca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie z punktów planowanego porządku obrad, powzięło wszystkie uchwały jakie znalazły się w projektach przedstawionych przez Zarząd oraz zgłoszonych przez akcjonariusza, nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej z uchwał. Do niniejszego raportu zostaje dołączona także lista akcjonariuszy posiadających na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu co najmniej 5% z ogólnej liczby głosów.

 

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

 

Załączniki:

Wykaz akcjonariuszy Pragma Inkaso 26.03.2020

Uchwały podjęte podczas NWZA Pragma Inkaso S.A. w dniu 26 marca 2020 r.

26.03.2020 r. 15:39

Zawarcie znaczącej umowy pożyczki

RB 7/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 23 marca 2020 r. Emitent zawarł z Pragmą Faktoring S.A. umowę pożyczki w wykonaniu której otrzymał od pożyczkodawcy kwotę 5 mln zł. Termin zwrotu pożyczki ustalono na 30 czerwca 2020 r. z możliwością wcześniejszej spłaty. Wysokość oprocentowania nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług finansowych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

23.03.2020 r. 19:26

Zawieszenie negocjacji dotyczących planowanej transakcji

RB 6/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”), w nawiązaniu do przekazanych do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu negocjacji i zawarciu porozumienia dotyczącego realizacji transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta oraz portfela wierzytelności szczegółowo opisanej w raportach bieżących nr 3/2020 oraz 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r. („Transakcja”), informuje że w dniu 19 marca 2020 r. otrzymał od Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie działającej na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie („Intrum”) oświadczenie w przedmiocie zawieszenia prowadzonych negocjacji dotyczących Transakcji w związku z wprowadzonym w Polsce stanem zagrożenia epidemicznego w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. W celu pozyskania czasu koniecznego na przeprowadzenie analiz  i oszacowanie wpływu zaistniałych zdarzeń oraz dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego i prawnego na warunki Transakcji, Spółka oraz Intrum, uzgodniły, że negocjacje zostaną zawieszone do dnia 30 kwietnia 2020 r. Strony nie wykluczają, że z uwagi na aktualną sytuację wskazany okres zawieszenia może okazać się niewystarczający do podjęcia przez Strony decyzji o kontynuowaniu negocjacji.

Podstawa prawna : Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

19.03.2020 r. 17:35

Korekta raportu bieżącego nr 4/2020

RB 4/2020/k

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu opublikowanego w dniu 4 marca 2020 r. oznaczonego numerem 4/2020, precyzuje oznaczenie stron porozumienia zawartego przez Spółkę w dniu 4 marca 2020 r. („Porozumienie”), o którym informacja została przekazana w treści tego raportu.

Tym samym Zarząd Spółki wskazuje, że Porozumienie zostało zawarte przez Spółkę oraz Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającą na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663, reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 48 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 209.

Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę,

Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu

4.03.2020 r. 20:02

Korekta raportu bieżącego nr 3/2020

RB 3/2020/k

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu opublikowanego w dniu 4 marca 2020 r. oznaczonego numerem 3/2020, precyzuje oznaczenie stron porozumień zawartych przez Spółkę, o których zawarciu informacja poufna została ujawniona w treści tego raportu.

W związku z tym, Zarząd Spółki wskazuje, że:

  • Porozumienie w sprawie zasad wyłączności z dnia 28 sierpnia 2019 r. zostało zawarte przez Spółkę oraz Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającą na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663.
  • List intencyjny z dnia 7 listopada 2019 r. został zawarty przez Spółkę oraz Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającą na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663, reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 48 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 209.

Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę,

Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu

4.03.2020 r. 19:58

Uzupełnienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Raport 5/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent” lub „Spółka”), informuje, że w dniu 4 marca 2020 r. Spółka  otrzymała od znaczącego akcjonariusza Guardian Investment Sp. z o.o. (dawniej Pragma Finanse Sp. z o.o.) z siedzibą w Tarnowskich Górach („Akcjonariusz”) wniosek o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 marca 2020 r. o punkt przewidujący podjęcie uchwały o zgodzie na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Zarząd uzupełnił porządek obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza i informuje, że porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 marca 2020 r. jest następujący:

  • Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  • Wybór Przewodniczącego.
  • Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • Przyjęcie porządku obrad.
  • Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki.
  • Podjęcie uchwały o zgodzie na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
  • Zamknięcie obrad.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje projekt uchwały zaproponowany przez Akcjonariusza, zaktualizowany formularz do głosowania dla pełnomocnika oraz zaktualizowane projekty uchwał Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Załączniki:

Projekt uchwały zaproponowany przez Akcjonariusza

Zaktualizowany formularz do głosowania dla pełnomocnika

Zaktualizowane projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

4.03.2020 r. 18:39

Zawarcie porozumienia z Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie

Raport 4/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”, „Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 4 marca 2020 r. porozumienia z Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie („Intrum”) („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem, Emitent oraz Intrum potwierdziły wolę realizacji transakcji („Transakcja”) obejmującej:

– zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta („ZCP”) związanej z zarządzaniem (wyceną, nabywaniem, windykacją) portfelami wierzytelności kredytowych oraz

– całości lub części portfela wierzytelności stanowiących własność funduszy sekurytyzacyjnych, w których Emitent jest uczestnikiem i którymi zarządza („Portfel Wierzytelności”).

Spółka  poinformowała o rozpoczęciu negocjacji dotyczących Transakcji w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 4 marca 2020 r. Strony Porozumienia planują ustalić ostateczną strukturę i warunki Transakcji oraz zawrzeć stosowne umowy w terminie do dnia 31 marca 2020 r. Porozumienie nie stanowi prawnie wiążącej umowy, w szczególności nie stanowi zobowiązania Emitenta do zbycia ZCP lub Portfela Wierzytelności.

Emitent zakłada, że cena sprzedaży ZCP może wynieść 2.600.000,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy złotych), przy czym kwota ta nie obejmuje ceny za Portfel Wierzytelności.

Podstawa prawna : Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu

4.03.2020 r. 17:42

Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących zawarcia porozumienia z Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zasad wyłączności oraz listu intencyjnego z Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie.

Raport 3/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacyjnego prowadzonego z Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Intrum”), których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny z Intrum został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie podpisanie umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z zarządzaniem portfelem wierzytelności kredytowych („Portfel Wierzytelności”) oraz części lub całości Portfela Wierzytelności („Transakcja”). W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia porozumienia, w którym Spółka oraz Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie potwierdzą wolę realizację Transakcji (co nastąpiło w dniu 4 marca 2020 r., o czym Emitent poinformuje w kolejnym raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji z Intrum, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji o negocjacjach Spółki z Intrum przez rynek.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:

1) z dnia 28 sierpnia 2019 r. o podpisaniu porozumienia w sprawie zasad wyłączności;

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 28 sierpnia 2019 r. z Intrum Iustitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia w sprawie zasad wyłączności („Exclusivity Letter”), a tym samym informuje o rozpoczęciu negocjacji warunków potencjalnej transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z zarządzaniem portfelem wierzytelności kredytowych („Portfel Wierzytelności”) oraz części lub całości Portfela Wierzytelności („Transakcja”). Na mocy Exclusivity Letter Spółka zobowiązała się m.in. do prowadzenia negocjacji dotyczących Transakcji wyłącznie z Intrum i jego jednostkami powiązanymi oraz zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych dotyczących Transakcji.”

2) z dnia 7 listopada 2019 r. o zawarciu Listu Intencyjnego.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 7 listopada 2019 r. listu intencyjnego z Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie („Intrum”)  („List Intencyjny”).

List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnej transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („ZCP”) związanej z zarządzaniem portfelem wierzytelności kredytowych („Portfel Wierzytelności”) oraz części lub całości Portfela Wierzytelności („Transakcja”). Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego w okresie od 5 do 30 listopada 2019 r. zostanie przeprowadzone badanie due diligence ZCP oraz Portfela Wierzytelności. Strony Listu Intencyjnego podejmą starania aby w terminie do dnia 29 listopada 2019 r. określić formę oraz harmonogram realizacji dalszej współpracy.

List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem m.in. klauzuli o zachowaniu poufności.”

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę,

Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu

4.03.2020 r. 17:41

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport 2/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402(2) k.s.h. zwołuje na dzień 26 marca 2020 r., o godzinie 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 („Walne Zgromadzenie”).

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,  projekty uchwał Walnego Zgromadzenia oraz formularz do głosowania dla pełnomocnika.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Załączniki:

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu

Formularz do głosowania dla pełnomocnika

Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia

28.02.2020 r. 18:32

Terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku

Raport 1/2020

Terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku.

Zgodnie z par. 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej – Rozporządzenie), Zarząd Spółki Pragma Faktoring S.A. informuje, że raporty okresowe w roku 2020 będą przekazywane do publicznej wiadomości w następujących terminach:

–  jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2019 r. – 27 kwietnia 2020 r.

–  rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 r. – 29 maj 2020 r.

–  rozszerzony skonsolidowany raport za I półrocze 2020 r. – 07 września 2020 r.

–  rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 r. – 27 listopada 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że:

–    zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał roku obrotowego 2019 i II kwartał roku obrotowego 2020;

–    zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent będzie przekazywał skonsolidowane raporty kwartalne za I oraz za III kwartał roku obrotowego 2020 zawierające kwartalną informację finansową i nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych za te okresy sprawozdawcze;

–    zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2020 roku będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem firmy audytorskiej oraz skrócone sprawozdanie finansowe

30.01.2020 r. 14:57

Chcesz być na bieżąco

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych przez Pragmę Inkaso S.A. w celu otrzymywania newslettera inwestorskiego na podany przeze mnie adres e-mail.

FreshMail.pl