Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących zawarcia porozumienia z Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zasad wyłączności oraz listu intencyjnego z Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie.

Raport 3/2020

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacyjnego prowadzonego z Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Intrum”), których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny z Intrum został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie podpisanie umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z zarządzaniem portfelem wierzytelności kredytowych („Portfel Wierzytelności”) oraz części lub całości Portfela Wierzytelności („Transakcja”). W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia porozumienia, w którym Spółka oraz Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie potwierdzą wolę realizację Transakcji (co nastąpiło w dniu 4 marca 2020 r., o czym Emitent poinformuje w kolejnym raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji z Intrum, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji o negocjacjach Spółki z Intrum przez rynek.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:

1) z dnia 28 sierpnia 2019 r. o podpisaniu porozumienia w sprawie zasad wyłączności;

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 28 sierpnia 2019 r. z Intrum Iustitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia w sprawie zasad wyłączności („Exclusivity Letter”), a tym samym informuje o rozpoczęciu negocjacji warunków potencjalnej transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z zarządzaniem portfelem wierzytelności kredytowych („Portfel Wierzytelności”) oraz części lub całości Portfela Wierzytelności („Transakcja”). Na mocy Exclusivity Letter Spółka zobowiązała się m.in. do prowadzenia negocjacji dotyczących Transakcji wyłącznie z Intrum i jego jednostkami powiązanymi oraz zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych dotyczących Transakcji.”

2) z dnia 7 listopada 2019 r. o zawarciu Listu Intencyjnego.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 7 listopada 2019 r. listu intencyjnego z Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie („Intrum”)  („List Intencyjny”).

List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnej transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („ZCP”) związanej z zarządzaniem portfelem wierzytelności kredytowych („Portfel Wierzytelności”) oraz części lub całości Portfela Wierzytelności („Transakcja”). Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego w okresie od 5 do 30 listopada 2019 r. zostanie przeprowadzone badanie due diligence ZCP oraz Portfela Wierzytelności. Strony Listu Intencyjnego podejmą starania aby w terminie do dnia 29 listopada 2019 r. określić formę oraz harmonogram realizacji dalszej współpracy.

List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem m.in. klauzuli o zachowaniu poufności.”

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę,

Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu