PRAGMA INKASO S.A. – podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Brynowska 72 Sp. z o.o.
Raport ESPI 49/2014
Zarząd Pragma Inkaso S.A. informuje o podjęciu w dniu 18 grudnia 2014 r. decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną, tj. Brynowska 72 Sp. z o.o. oraz informuje o uzgodnieniu i podpisaniu przez obie spółki planu połączenia.
Na podstawie § 19 ust. 1 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), emitent podaje poniżej wymagane informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia:
1. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć wraz z podstawową charakterystyką ich działalności.
Spółka Przejmująca – Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach, ul. Czarnohucka 3, 42-600 Tarnowskie Góry, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000294983. Przedmiotem działalności Pragma Inkaso S.A. jest świadczenie usług finansowych, przede wszystkim windykacja wierzytelności.
Spółka Przejmowana – Brynowska 72 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach, ul. Czarnohucka 3, 42-600 Tarnowskie Góry, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000411369. Przedmiotem działalności Brynowska 72 Sp. z o.o. jest administrowanie budynkiem biurowym położonym w Katowicach przy ul. Brynowskiej 72.
2. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych decyzji.
Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Połączenie jest jednym z elementów optymalizacji działania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pragma Inkaso S.A. oraz uproszczenia struktury grupy. Spółka Przejmowana nie prowadzi istotnej z punktu widzenia grupy działalności operacyjnej. Z jednej strony połączenie umożliwi więc zmniejszenie kosztów administracyjnych oraz zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych, a z drugiej przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i efektywniejsze zarządzanie.
3. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie dokonane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany jej statutu, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej. W tej sytuacja nie zachodzi też potrzeba wydawania innym wspólnikom lub akcjonariuszom za akcje bądź udziały w Spółce Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej oraz dokonywania ewentualnych dopłat.
W załącznikach Emitent przekazuje treść podpisanego przez obie strony planu połączenia, sporządzonego zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 516 § 5 KSH plan połączenia nie będzie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Akcjonariusze Pragmy Inkaso S.A. mogą zapoznawać się z planem połączenia wraz z załącznikami, ze sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek w siedzibie Pragma Inkaso S.A., tj. w Tarnowskich Górach ul. Czarnohucka 3, a także na stronie internetowej Pragma Inkaso S.A. http://inwestor.pragmainkaso.pl/
Niniejszy raport stanowi także pierwsze zawiadomienie w rozumieniu art. 504 KSH.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
